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河化股份第二大股东减持引发争议 深交所发函关注:是否隐瞒重要承诺事项

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  每经记者 程雅    上海报道    每经编辑 董兴生    

  5月26日晚,河化股份(000953.SZ)收到深交所关注函,深交所要求上市公司及其持股5%以上股东广西河池化学工业集团有限公司(以下简称“河化集团”)核实是否存在应披露未披露的协议或安排、承诺事项,并及时履行信息披露义务。

  据河化股份5月25日晚公告,由于河化集团拟减持上市公司股份,河池市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河池市国资委”)认为河化集团的公告隐瞒了重要承诺事项,违反了该委与河化集团的上级单位关于不得减持上市公司股份的相关约定,因此现要求河化股份对提出的异议信息予以披露。

河化股份第二大股东减持引发争议 深交所发函关注:是否隐瞒重要承诺事项

  第二大股东拟减持股份引争议

  河化股份的控股股东为宁波银亿控股有限公司(以下简称“宁波银亿”),持有上市公司8700万股股份,持股比例为23.76%;第二大股东为河化集团,持有上市公司3749.36万股股份,持股比例为10.24%。

  5月21日,上市公司发布公告,河化集团拟减持所持有上市公司股份合计不超过2196.73万股(占上市公司总股本比例为6%)。

  对此,河池市国资委向上市公司发出函件,认为河化集团的公告隐瞒了重要承诺事项,违反了相关约定,要求上市公司对异议信息予以披露。

  河化集团原为河池市国资委管理的广西河池市国有企业,系河化股份原控股股东。2005年5月25日,河池市国资委与中国化工农化总公司签订了相关协议,约定将河化集团整体无偿划转给中国化工农化总公司,河化集团产权关系划转后,在中国化工集团公司内部先后经历多次划转,于2015年划转至昊华化工总公司。

  2016年2月18日,河池市国资委与昊华化工总公司签署了《补充协议书》。为了促进河化股份良好发展,引入战略投资者,在协商一致的基础上,同意河化集团转让持有的上市公司8700万股股份(占上市公司总股本的29.59%)。

  河池市国资委认为,该补充协议仅是对该次8700万股股份转让的约定,未改变河化集团减持应当经过双方协商一致的约定,未改变“不得向河池市以外的地区转移河化集团公司的现有资产,不转移河池化工股份公司的国有股权”的约定。

  同时,该补充协议第六条明确约定“剩余收益以及剩余的3749万股股份及今后的收益均留在河化集团使用”,也即未经协商一致,河化集团不得减持所持有的上市公司股份。

  故此,河池市国资委认为,河化集团如减持上市公司股份仍需遵守主协议(2005年5月25日签订的资产重组协议书)约定,河化集团本次减持违反了其在先承诺,构成违约,将保留依法追究违约责任的权利。

  深交所仅隔一天即下发关注函

  1993年7月3日,河化集团作为独家发起人发起设立了河化股份,河化股份的控股股东为河化集团,实控人为河池市国资委。

河化股份第二大股东减持引发争议 深交所发函关注:是否隐瞒重要承诺事项

  2005年11月30日,河池市国资委将其持有的河化集团全部国有产权无偿划转给了中国化工农化总公司,河化股份的控股股东仍为河化集团,但实控人变更为中国化工集团公司。

  2016年7月12日,河化集团通过公开征集受让方的方式,将其持有的河化股份8700万股股份协议转让给宁波银亿,河化股份的控股股东变更为宁波银亿,实控人变更为熊续强。

  而根据公告中河池市国资委的描述,河化集团于2005年签订的资产重组约定协议书中,似乎有一些特别的“约定”。

  5月26日,深交所发出的关注函则显示,由于上市公司未披露河化集团股份减持涉及的《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》等相关协议中特别约定的信息。因此,深交所要求上市公司及河化集团核实是否存在应披露未披露的协议或安排、承诺事项,并及时履行信息披露义务。

  同时,深交所要求河化集团全面梳理股份变动相关承诺及履行情况,说明上述股份减持计划是否违反“不得减持公司股份的约定”。

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